1 证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2023-033 山东国瓷功能材料股份有限公司关于全资孙公司对外投资购买境外股权的公告一、对外投资概述为满足公司的发展的策略与国际化业务规划的需求，山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“国瓷材料”）的全资孙公司SINOCERA (SINGAPORE) PTE.LTD.（以下简称“国瓷新加坡”）拟以自有或自筹资金1,350.4217万欧元（约合10,210万元人民币）对德国DEKEMADental-Keramikfen GmbH （以下简称“DEKEMA”或“目标公司”）进行投资。
2023年5月16日（北京时间），国瓷新加坡与目标公司的母公司DEBROSGmbH（以下简称“DEBROS”）签署了一系列协议。
根据相关协议约定，国瓷新加坡将受让DEBROS持有的目标公司74.9%股权（以下简称“本次交易”或“本次股权转让”）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律和法规及《公司章程》等有关公司制度的相关规定，公司本次交易涉及的金额在公司CEO的审批权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易需向中国以及德国的相关政府主管部门履行备案或审批程序，公司后续将根据项目的实际进展情况发布相关进展公告。
1、法人股东名称：DEBROSGmbH 2、设立时间：2006年9月18日本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2 3、公司住所：Industriestr.22,83395, Freilassing, Bavaria, Germany（德意志联邦共和国巴伐利亚自由州弗赖拉辛市工业路22号，邮编83395） 4、企业类型：有限责任公司5、董事总经理：Dr. Stephan Miller 经查询，以上交易对手方不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系，交易对手方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在别的可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的基本情况（一）股权结构截至本公告披露日，目标公司的股权结构如下：序号股东名称/姓名持股数（股）持股票比例（%） 1 DEBROS 25,000100.00 合计25,000100.00 注：目标公司仅有一名法人股东。
（二）主营业务DEKEMA成立于1999年，是一家专门从事口腔数字化智能烧结炉、3D打印机及相关配件等研发、生产及销售的德国企业，产品主要涵盖牙科陶瓷烧结炉、烤铸一体炉、烤瓷炉等牙科烧结设备和牙科3D打印机等。
牙科烧结设备主要使用在于口腔修复体高温烧结，其中，烤瓷炉主要是通过真空烧结与精准控温技术实现对烤瓷牙饰面瓷粉烧结、玻璃陶瓷的结晶及各类陶瓷材料表面的上釉；烤铸一体炉主要是通过压制和烧结两个工艺对于玻璃陶瓷材料来压铸和烧结；陶瓷烧结炉主要是通过以碳化硅材料为核心加热元件来实现牙科氧化锆材料的最终烧结。
此外，目标公司的3D打印机主要使用在于打印树脂材料为基础的义齿蜡型、牙科模型、牙科种植手术导板等。
DEKEMA通过持续的研发技术、产品管理以及远程服务能力，其牙科烧结设备产品已经在客户中形成了稳定性很高、美观耐用的口碑。
在产品销售方面，DEKEMA已形成了以欧洲、北美、亚洲等为主要市场的销售服务网络体系。
DEKEMA的客户群体分为技工客户和临床客户两大类，随着牙科数字化修复和椅旁修复的普及，临3 床客户的购买将成为DEKEMA新的增长驱动力之一。
随着全球人口老龄化的加剧，口腔医疗行业下游对义齿种植、嵌体修复等需求的增长也将推动义齿加工设施的销售增长。
（四）目标公司的其他情况截至本公告披露日，目标公司不存在对财务情况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能会产生重大影响的诉讼或仲裁；不存在为他人做担保、财务资助等情况；公司与交易对方不存在经营性往来情况。
四、目标公司的估值情况本次交易定价考虑的因素包括标的公司的业务盈利水平、客户资源、研发能力及标的公司被收购后业务整合带来的潜在价值，遵循公平、公开、公允的原则，双方一同协商确定。
五、对外投资合同的主要内容（一）股权收购协议1、签署主体4 本股权收购协议由国瓷新加坡（以下简称“收购方”）、DEBROS（以下简称“出售方”）于2023年5月16日（北京时间）签署。
2、标的股份出售及受让出售方当向收购方出售目标公司共计18,725股股份（“标的股份”，对应目标公司74.90%股份），收购方拟从出售方处收购该等出售股份。
3、标的股份的购买价格收购方就本次交易股份向出售方支付的购买价款为13,504,217欧元（壹仟叁佰伍拾万肆仟贰佰壹拾柒欧元整）。
5、交割先决条件5.1交割条件出售方和收购方就本次交易履行交割义务受限于以下先决条件的满足：（1）Dr. Stephan Miller已与目标公司签署双方认可的服务协议；（2）收购方、出售方已签署股东协议；（3）目标公司已与Rimmo GmbH终止现有租赁协议并延长本协议所附租赁协议期限至少至2033年6月，但不超过2033年12月31日；（4）股东会审议通过目标公司就本次交易修订的公司章程；（5）收购方已就本次交易所涉及的企业境外直接投资事项取得发展和改革委员部门、商务部门及外汇管理部门的相关批准；（6）本次交易已取得德国联邦经济事务和气候保护部（简称“BMWK”）的相关批准。
如果最后一项交割条件发生在该月最后一个工作日之前的十个工作日之内，则计划交割日应为最后一个交割条件发生月份的次月的第十五（15）日，如果该第十五（15）日不为工作日，则其后的一个工作日应为计划交割日。
6、协议的撤销6.1若在签署日后九（9）个月内，交割条件未全部满足或被豁免，则在交割条件满足前，收购方和出售方均有权撤销本协议且不受通知期的限制。
若本协议交割条件5 在签署日后九（9）个月内未达成，则收购方和出售方有权根据本协议约定撤销本协议。
6.2若在计划交割日后三（3）个星期内，收购方未支付全部股权转让款，则出售方有权随时书面通知收购方撤销本协议。
若本次交易未取得本协议项下BMWK的收购批准或该收购批受限于一个或多个先决条件且该等先决条件于签署日后九（9）个月内及于撤销时还没有发生，则收购方有权随时书面通知出售方撤销本协议。
若收购方对BMWK的决定提出上诉，且出售方承担一半与本协议约定的条款有关的费用（特别是法律补救程序费用和律师费），则收购方无权根据本条撤销。
7、不竞争条款在交割后两年内，出售方承诺并承诺促使其子公司redios-tec及Dr. Stephan Miller不直接或间接与和目标公司的竞争，或支持该等竞争中的任何第三方，包括但不限于作为顾问或直接或间接持有目标公司竞争对手的股份，但不包括为投资目的而持有竞争对手少数股份且（i）不对该竞争对手管理产生任何影响；（ii）出售方、redios-tec或Dr. Stephan Miller、其公司机构成员或员工不从事该竞争对手的业务；（iii）该竞争对手不受出售方、redios-tec或Dr. Stephan Miller控制；且（iv）其商业决策不受出售方、redios-tec或Dr. Stephan Miller影响。
本不竞争条款仅适用于目标公司的业务活动及目标公司截至交割日进行业务活动的国家。
8、适用法律及争议解决本协议受德国法律管辖并根据德国法律解释，但不包括法律冲突规则和联合国国际货物销售合同公约（CISG）。
就本协议及其履行而引起的或与之相关的任何争议应根据仲裁规则提请德国仲裁机构解决并根据上述仲裁规定指定三名仲裁员，而无需诉诸法院。
仲裁程序的语言应为英语，但前提是，最初以德语存在的文件可以以德语方式提交。
若有有关规定法律强制性要求因本协议及其完善而产生或与之相关的任何事项需由法院决定，则德国慕尼黑的主管法院具有专属管辖权。
（二）股东协议1、签署主体本股东协议由国瓷新加坡、DEBROS、Dr. Stephan Miller于2023年5月16日（北京时间）签署。
6 2、一致决策目标公司股东会所审议事项在取得股东简单多数表决权后即可审议通过。
Dr. Stephan Miller在其担任目标公司董事总经理期间或在Debros持有目标公司股份期间（但不应超过交割后三年），以下事项须经全体股东都同意：（1）对目标公司的公司章程的任何修订；（2）目标公司的清算；（3）无正当理由解除Dr. Stephan Miller的董事总经理职务，并改变Dr. Stephan Miller的代表权；（4）任命新的董事总经理；（5）与目标公司或其关联公司的任何股东的近亲（德国税法（AO）第15条所述含义）及关联公司（德国股份公司法（AktG）第15条所述含义）签订、修改和终止任何协议，除非此类协议（i）涉及的交易是公平的且（ii）对目标公司没有不利影响；（6）发布、修正和废除目标公司管理议事规则；（7）目标公司业务的重大变化、扩展或限制，或增加与现有产品、服务和分销计划不同的新业务线）发布、修改和废除咨询委员会规则和类似文件。
2、股权转让限制除非本协议另作约定，DEBROS对其持有的股份（全部或部分）进行任何转让（向国瓷新加坡转让除外）、抵押和其他性质的处置、授予次级权益、签订联营协议或类似协议须经国瓷新加坡同意。
3、随售权与拖售权如果国瓷新加坡将所持目标公司股份出售给第三方（非股东），而持有少于50%的目标公司股份，DEBROS有权在相同条件下向该第三方出售其在目标公司的股份。
DEBROS行使随售权享有的出售比例=国瓷新加坡拟出售目标公司股份数量÷国瓷新加坡出售前所持目标公司股份数量。
若国瓷新加坡拟向第三方出售所持目标公司股份，经国瓷新加坡要求，DEBROS有义务在收到相关购买协议的草案（包括所有交易的重要条款）后两个星期内，按照协议约定的条件，向该第三方出售并转让所持全部目标公司股份。
4、股权收购权7 国瓷新加坡在股权收购协议交割日后三年（“股权收购权事件”）方有权行使股权收购权，收购DEBROS所持目标公司股权。
此外，在发生以下事件时（“负面退出事件”），国瓷新加坡亦有权行使股权收购权：（1）在不存在可归咎于目标公司的重大事由的情况下，Dr. Stephan Miller在股权收购协议交割日后三年内终止其与目标公司的服务协议（不包括法院判定Dr. Stephan Miller死亡或丧失行为能力的情况）；（2）Dr. Stephan Miller因重大原因不再担任目标公司常务董事，或在没有重大原因的情况下辞职；（3）Dr. Stephan Miller的资产被申请破产程序，除非该申请在三个月内被撤回或不被受理；（4）DEBROS在目标公司的股份被执行扣押，并且在三个月内内未被撤销；（5）DEBROS违反了本协议或公司章程规定的重大义务，并且在收到相应的书面警告信后的十个工作日内没有纠正该违约行为；特别地，如果DEBROS试图违反本协议的约定处置其股份，则应被视为重大违约行为；（6）Dr. Stephan Miller在DEBROS中持有低于75%的投票权或股份，或以其他方式失去了对DEBROS的控制；或（7）DEBROS与Dr. Stephan Miller以外的个人或其控制的实体签订了支配协议（Beherrschungsvertrag）。
5、股权出售权发生以下事件时（“股权出售权事件”），DEBROS有权行使股权出售权，向国瓷新加坡出售所持目标公司股权：（1）在股权收购协议交割日后三年；（2）在股权收购协议交割日后三年内任何时间，如果Dr. Stephan Miller出于任何原因不再是目标公司的董事总经理，并且没发生负面退出事件；或（3）国瓷新加坡违反了本协议或公司章程规定的重大义务，并且在收到相应的书面警告信后的十个工作日内没有纠正该违约行为；特别地，如果国瓷新加坡试图违反本协议的约定处置其股份，则应被视为重大违约行为。
6、相关价格约定在股权收购权事件、正面退出事件（即法院判决判定Dr. Stephan Miller死亡或丧失行为能力）或股权出售权事件的情况下，剩余股份的购买价格应根据目标公司估值10×税息折旧及摊销前利润（EBITDA）为基础计算，并根据以下事项做调整：8 （1）非经营性现金，（2）金融债务，和（3）两个最新年度财务报表营运资本的平均值的偏差。
在股权收购权事件、正面退出事件或股权出售权事件的情况下，剩余股份的购买价格应不低于3,808,000欧元。
就本协议及其履行而引起的或与本协议相关的任何争议应根据仲裁规则提请德国仲裁机构解决并根据上述仲裁规定指定三名仲裁员，而无需诉诸法院。
若有有关规定法律强制性要求因本协议及其完善而产生或与之相关的任何事项需由法院决定，则德国慕尼黑的主管法院具有专属管辖权。
8、合同期限本协议自国瓷新加坡成为目标公司股东之时起适用，至国瓷新加坡和/或Debros及其相应关联方不再直接或间接持有目标公司股份之日终止（以孰早为准）。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响（一）对外投资的目的1、有利于公司在义齿加工设施领域建立产品的优点牙科烧结设备生产企业目前国外主要是列支敦士登的Ivoclar Vivadent （义获嘉·伟瓦登特）、美国的Dentsply Sirona（登士柏西诺德）、德国的Vita（维他）等大型牙科设备及材料供应商，以及少数的高温陶瓷炉设备制造商，如德国的Nabertherm（纳博热）、Mihm-Vogt（明孚）等几家企业，国内只有少数企业掌握了高温烧结设备的生产技术，但在国际市场占比较低。
目标公司在牙科烧结设备的研发、生产及客户渠道等方面拥有深厚的积累，经过多年的品牌打造，目标公司的牙科烧结设备形成了一定的品牌影响力。
同时，目标公司已搭建了相对成熟的产品研究开发体系和全球销售服务网络，在牙科烧结设备产品矩阵中已构建了强有力的产品竞争力。
2、有利于增强口腔全瓷材料协同研发能力9 目标公司产品与公司旗下口腔修复全瓷材料产品协同度高，烧结是全瓷材料最终临床应用中最终强度、美学性能等实现的关键影响因素之一，通过完善公司在口腔全瓷修复领域中的烧结环节核心设备布局，有利于进一步加速提升全瓷材料的研发能力，逐步提升全瓷材料的产品性能。
同时，全瓷材料和牙科烧结设备的配合将极大的提升下游技工端及临床端客户的使用体验及烧结效果，有利于公司全瓷材料的进一步销售，提升公司口腔医疗板块的市场竞争力。
3、有利于扩充产品线，形成新的利润增长点目标公司在牙科烧结设备制造领域技术经验积累，有助于公司开拓义齿加工设施市场。
公司将与目标公司在技术开发、产品生产、市场开拓等多方面开展合作，深入挖掘市场需求，共同打造义齿加工领域“材料+设备”的产品矩阵，实现对客户“材料+设备”的一站式服务。
4、有利于实施公司全球化战略发展目标目标公司深耕欧洲和北美市场，积极开拓中国、南美等新兴市场，全球分销和客户服务体系将加速公司在牙科修复材料与加工设施的全球化布局，契合公司的国际化战略。
交易后目标公司位于德国的总部及分支机构将有力支持公司在欧洲的材料与设备端业务开拓。
（二）存在的风险1、审批风险本次交易涉及到资金跨境投资，尚需向中国以及德国的相关政府主管部门履行备案或审批程序后方可实施。
2、汇率变动风险本项目为境外投资项目，后续项目运营过程中，可能由于外汇汇率变动给公司带来汇兑风险，公司将持续关注汇率市场情况并采取相关必要措施减少此类风险。
3、其他风险本次收购是公司在进行充分调研及论证的基础上做出的决策，但由于德国的法律、政策体系、商业环境、文化特征均与国内存在区别，这将给本次收购带来一定的风险。
（三）对公司的影响本次交易可以开拓公司在口腔医疗相关领域的产品布局和技术合作，实现双方在研发能力、生产技术及国际业务开拓等方面的资源互补和合作共赢，对公司业务的全10 球化发展具有积极影响。
本次交易资金为公司自有或自筹资金，不会对公司本年度的财务及经营状况产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司将根据交易进展情况和有关法律规定及时履行信息公开披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
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